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　　来源：证券之星

　　招商证券（600999.SH）或许想不到，10年前的一桩重组项目违规造成的影响，直到今天仍在蔓延。

　　10月11日，中安科（600654.SH）公告披露，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。

　　证券之星注意到，中安科此次起诉招商证券的原因要追溯到10年前，彼时中安科与招商证券签订了协议，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。不过，这桩重组项目最终被查出存在问题。2019年5月和2022年9月，双方分别遭到证监会下发《行政处罚决定书》。

　　中安科在公告中表示，因招商证券作为重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误等，致使公司遭受包括行政部门处罚在内一系列损失，招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因，公司因此请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15.315亿元。

　　01． 中安科向招商证券索赔15亿

　　根据上市公司披露的诉讼事实和理由，2013年5月和2014年8月，公司分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》（以下简称“财务顾问协议”）《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。

　　2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。

　　2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责的，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

　　中安科在公告中表示，因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。

　　同时还指出，招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。

　　中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15亿元，此外还请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。以上诉讼请求暂计15.315亿元。

　　证券之星注意到，上述提及的重大资产项目，其中核心标的为中安消技术有限公司（简称“中安消技术”）的全部股权，2014年12月，中安消技术100%的股权完成股权过户及工商变更，其主营业务变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。此后在2015年3月，上市公司曾进行更名，后于2018年5月更名为中安科股份有限公司。

　　2016年12月，因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对中安科进行立案调查。2019年5月30日，调查结果落地，中安科遭中国证监会下发《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》。

　　罚单显示，经查，中安消技术作为重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载等。

　　而此次资产重组除了让当事双方统统领罚之外，上市公司此后多年的发展也受到了严重影响。

　　02． 招商证券刚收警示函

　　证券之星注意到，在证监会2022年对招商证券下发《行政处罚决定书》中。证监会认为，招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述。

　　招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

　　此后在2024年6月，最高人民法院发布一批财务造假典型案例，中安科重组案这一典型案例也入选。

　　上海市高级人民法院、上海金融法院经审理认为，招某证券作为独立财务顾问，需对重组活动作审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核验，其出具的意见中采用其他机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查；确定招某证券在25%的范围内对中某某股份公司的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

　　值得一提的是，就在今年8月16日，深圳证监局公布对招商证券采取出具警示函措施的决定。

　　招商证券在从事投资银行类业务过程中，部分投行项目持续督导工作存在督导上市公司规范运作力度不足，对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够，底稿不完善等问题。

　　事实上，今年招商证券收到的监管警示函并非首例。今年2月，安徽证监局曾公布了对招商证券采取出具警示函措施的决定。招商证券在“15城六局”债券的受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定。

　　同时在今年4月30日，深交所公布《关于对招商证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。招商证券作为上海晶宇环境工程股份有限公司IPO项目保荐机构，经查明，招商证券、王志伟、尹涛在执业过程中存在以下违规行为：第一，对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位。第二，对发行人运营服务业务核查不到位。第三，对发行人对赌协议事项核查不充分。

　　令人深思的是，因晶宇环境在此次IPO过程中未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，且未配合中介机构开展尽职调查，存在刻意隐瞒，且存在从重、加重处分的情形，交易所故决定对晶宇环境及其相关联当事人皆予以公开谴责的处分，并在三年内不予接受晶宇环境的发型上市申请文件。

　　招商证券作为保荐机构的这一典型案例同样引发关注，晶宇环境于2022年6月申请创业板IPO，在回复两轮问询后，于2023年3月IPO终止。并最终成为了2024年第一家被深交所予以公开谴责的拟上市企业，也是自注册制改革后，首家被深交所明确在一定期限内禁止其申报IPO的企业。（本文首发证券之星，作者|赵子祥）

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